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1、 早在30年代，她就是香港石塘咀的红牌妓女，如花花(梅艳芳)。在那个浪漫的世界里，她爱上了被称为十二少的陈振邦(张国荣饰)，并谈了婚论嫁。但由于地位悬殊，这门亲事遭到了陈家人的反对。陈振邦与家人分离，与花花相依为命，他们用胭脂盒许下诺言。他们同居后，吃了鸦片。有钱人陈振邦没有能力养家糊口，渐渐经济拮据，于是花花打算吞鸦片自杀。结果花死了，而振邦得救了。

2、 等了很久，也没看到十二，就回到死人堆里去找。袁永定和女友(朱宝意饰)偶然发现了一张当年的《骨子报》的票，发现甄邦媛在一家电影制片厂担任片场群众演员。十二年的苦难，早已落魄，早已淡泊过去。伤心如花，还了胭脂盒，回冥界投胎。

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